Знать своих бенефициаров, а также рассказать о них госорганам

С 21 декабря 2016 года почти все компании обязаны знать своих бенефициарных владельцев и раскрывать сведения о них по запросам госорганов (ст. 6.1 Федерального закона от 7 августа 2001 г. ¹ 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», далее – Закон о противодействии).
Если компания не знает своих бенефициарных владельцев и не выясняет сведения о них, ее могут привлечь к ответственности. Штраф составит до 500 тыс. руб. (ст. 14.25.1 КоАП РФ).

Кого считать бенефициарным владельцем ООО

Бенефициарный владелец ООО – это физическое лицо, которое в конечном счете владеет обществом или контролирует его (п. 8 ст. 6.1 Закона о противодействии). Закон выделяет две категории бенефициарных владельцев:

1) лица, которые прямо или через третьих лиц владеют долей более 25 процентов в уставном капитале ООО.
Пример: Лицо владеет долей более 25 процентов

Владеет прямо

В ООО «Альфа» четыре участника – у троих доли по 20 процентов, а четвертому принадлежит 40 процентов. Бенефициаром будет четвертый. Условно назовем его Львов А.В.

Владеет через третьих лиц

ООО «Альфа» (из прошлого примера) владеет 80 процентами уставного капитала ООО «Альфа-Дочернее». В этом случае бенефициарным владельцем ООО «Альфа-Дочернее» будет также Львов А.В.

2) лица, которые могут контролировать действия ООО.

Пример: Лицо может контролировать действия общества

В ООО «Альфа» четыре участника – у троих доли по 20 процентов, а четвертому принадлежит 40 процентов. Условно назовем его Львов А.В.

ООО «Альфа» владеет 80 процентами уставного капитала ООО «Альфа-Дочернее». Оставшимися 20 процентами владеет ООО «Омега». В такой ситуации по умолчанию бенефициарным владельцем ООО «Альфа» и ООО «Альфа-Дочернее» будет Львов А.В., так как у него доля 40 процентов.

Но, если ООО «Альфа» заключит с ООО «Омега» корпоративный договор, а в нем стороны перераспределят объем корпоративных прав в пользу ООО «Омега», бенефициарным владельцем ООО «Альфа-Дочернее» может стать участник ООО «Омега».

Какие сведения компании нужно знать о своих бенефициарных владельцах

ООО должно знать следующие сведения о своих бенефициарных владельцах:

Ф. И. О.;
гражданство;
дату рождения;
место жительства или пребывания;
ИНН (если есть);
паспортные данные (данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства пребывать или проживать в России).

Это следует из пункта 1 статьи 6.1, абзаца 2 подпункта 1 пункта 1 статьи 7 Закона о противодействии.

У ООО есть необходимые сведения о своих бенефициарных владельцах. Как часто их нужно запрашивать заново

Общество должно как минимум раз в год обновлять сведения (подп. 1 п. 3 ст. 6.1 Закона о противодействии).

Поэтому, если сведения, которые уже есть, запрашивали давно, лучше запросить их снова. Кроме того, будет удобнее, если общество будет обновлять все сведения о своих бенефициарных владельцах в единый срок, например, к началу года.

Точные сроки можно закрепить в локальном акте – например, в положении об установлении сведений о бенефициарных владельцах.

Что будет, если у компании нет достаточных сведений о своих бенефициарах

Компанию и ее руководителя могут привлечь к ответственности (ст. 14.25.1 КоАП РФ).

Штраф составляет:

для руководителя – от 30 до 40 тыс. руб.;
для компании – от 100 до 500 тыс. руб.

Чтобы не допустить этого, компании как минимум нужно будет доказать, что она принимала «обоснованные и доступные» меры, чтобы установить своих бенефициаров.

Где найти сведения о бенефициарных владельцах

Закон не раскрывает, какие именно меры должна принять компания, чтобы выяснить сведения о своих бенефициарных владельцах. Поэтому имеет смысл направить запросы гражданам и организациям, которые:

выступают участниками общества или
имеют право как-либо контролировать его.

Когда участниками общества выступают физические лица, можно запросить:

у участников с долей больше 25 процентов: Ф. И. О., гражданство, дату рождения, место жительства или пребывания, ИНН (если есть) и паспортные данные;
у всех участников (если их несколько): сведения о лицах, которые имеют право контролировать общество (на основании, например, корпоративного договора). И уже об этих лицах запросить необходимые сведения.