Продажа доли в уставном капитале ООО

Каждый участник ООО, реализуя свои полномочия, вправе в любой момент распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью. Участник вправе продать, подарить, заложить принадлежащую ему долю уставного капитала ООО.

Решая самостоятельно заниматься вопросом продажи долей в уставном капитале ООО следует знать о том, что судебно-арбитражная практика изобилует спорами в отношении сделок купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственности.

Вот некоторые из примеров, на что нужно обращать внимание при продаже доли Общества с ограниченной ответственностью:

В первую очередь - это определить, не подпадает ли продажа доли в ООО под установленные законом запреты:

- Продажа неоплаченной части доли;

- Отчуждение доли в ООО, если в результате этого не остается ни одного из учредителей, в том числе при реализации права преимущественной покупки обществом при единственном участнике;

- Продажа преимущественного права покупки доли в ООО;

- Продажа дополнительных прав, вытекающих из доли в ООО и предоставленных определенному участнику общества;

- Продажа доли в ООО третьим лицам без согласия других участников общества или самого общества на совершение такой, если это предусмотрено уставом общества.

Соблюдение определенных правил заключения сделок позволит избежать рисков их последующего оспаривания и возникновения иных негативных последствий.

Существует несколько путей отчуждения долей в Уставном капитале ООО.



1. ПРОДАЖА ДОЛИ В ООО ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

Согласно действующему закону об обществах с ограниченной ответственностью переход прав собственности на долю или часть доли в уставном капитале общества осуществляется на основании совершения сделки купли-продажи. Результатом совершения сделки будет являться договор купли-продажи долей в уставном капитале, совершенной в нотариальной форме.

При отчуждении долей ООО третьим лицам в нотариальной форме, данную сделку проводит нотариус, Участник, пожелавший продать свою долю или часть доли третьему лицу должен подготовить пакет документов для совершения нотариально удостоверенной сделки купли-продажи, а именно:

- свидетельство ОГРН

- свидетельство ИНН

- устав

- изменения к уставу и свидетельства о внесении изменений (если таковые имели место)

- протокол или решение о создании общества

- приказ о продлении полномочий генерального директора (если по уставу срок полномочий ограничен)

- список участников организации

- справка о том, что доля участника полностью оплачена

- согласие супруга на продажу и/или покупки доли

- заявление р14001 с указанием данных продавца и покупателя, у которых происходят изменения в части прекращения и возникновения прав собственности на долю или части доли в обществе

- извещение (оферта) о продаже доли

- отказы от преимущественного права покупки от остальных участников общества.

- Выписка из ЕГРЮЛ не более 30 дневного срока

При проведении сделки в нотариальной форме необходимо присутствие «Продавца» и «Покупателя», сделка будет считаться совершенной с момента подписания Договора купли-продажи, сведения в налоговую о переходе доли к новому участнику передает сам нотариус.

Минимальная стоимость договора купли-продажи в нотариальной форме составит от 10 000 рублей, плюс дополнительные документы около 2000 рублей.


2. ПРОДАЖА ДОЛИ В ООО ВНУТРИ ОБЩЕСТВА

Договор купли продажи доли внутри общества между участниками по их желанию может быть заключен в простой письменной форме, не требующей нотариального заверения, в случае реализации участником общества преимущественного права покупки. При этом процедура перехода прав собственности на долю выглядит следующим образом:

- Участник общества, пожелавший продать свою долю или часть доли в ООО, составляет оферту - публичное предложение остальным участникам с указанием размера предлагаемой к продаже доли. Оферта составляется на имя общества и участников, и должна быть принята генеральным директором, заверена подписью и печатью организации.

- Участник или участники общества пожелавшие купить предлагаемую долю или часть доли составляют Акцепт — согласие на покупку. Акцепт составляется на имя общества и участника продающего долю и должен быть принят генеральным директором, заверен подписью и печатью организации

- После принятия и рассмотрения акцепта составляется договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в простой письменной форме.

- Заполняется заявление по форме Р14001 с указанием данных участников общества, у которых происходят изменения в части прекращения и возникновения прав собственности на долю или часть доли в обществе. Заявителем при данной форме заявления является тот участник или те участники, которые отчуждают свою долю или её часть. Подписи таких участников в данной форме заявления подлежат нотариальному заверению.

- Для регистрации перехода прав собственности на долю в уставном капитале ООО необходимо подать в МИФНС полный комплект документов, а именно: протокол, оферту, акцепт, договор купли-продажи, заявление р14001, заверенное нотариально.

Срок регистрации данных изменений в МИФНС ¹15 по Санкт-Петербургу составляет 7 рабочих дней.


3. ПЕРЕХОД ДОЛИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО БЕЗ ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

В случае не возможности или нежелания по каким-то причинам совершать сделку по продаже доли в уставном капитале ООО в нотариальной форме, возможен переход доли без продажи доли. Данное действие можно осуществить довольно просто. Отличие состоит в поэтапном внесении изменений о Вашей организации в ЕГРЮЛ и процедура перехода доли уставного капитала ООО будет происходить дольше чем обычно. Она будет состоять из двух этапов и составит в среднем 14 рабочих дней.

На первом этапе существующий участник общества выносит решение об увеличении уставного капитала и принятии в состав участников нового лица. Соответствующие изменения подлежат регистрации в МИФНС ¹15 . Директор общества подает заявление в МИФНС по форме р14001 на ввод нового участника ("покупателя") в общество. Участник -"покупатель" может войти в общество, при условии внесения своей доли в уставной капитал.

Поэтому, Директор общества одновременно должен подать дополнительное заявление в МИФНС по форме р13001 на увеличение уставного капитала общества за счет вклада нового участника.

Необходимо дождаться (7 рабочих дней) для регистрации изменений в МИФНС.

После получения изменений о вводе нового участника в общество Директор общества должен подать заявление в МИФНС по форме р14001 на выход остальных участников ООО, переход доли к ООО с одновременным распределением доли ООО новому вступившему участнику «Покупателю». Ждем 7 рабочих дней, чтобы изменения, связанные с выходом участников вступили в силу.

Данная процедура займет немного больше времени, но позволит значительно сэкономить на нотариальных услугах, особенно если свои доли продают сразу несколько участников Общества.