Юридический Центр "Глосса": опубликован законопроект, предполагающий перерегистрацию и увеличение уставного капитала компаний
27 Ноября 2010
На сайте Высшего Арбитражного Суда РФ опубликован проект изменений в разделы I, III, VI Гражданского кодекса РФ, подготовленный на основании и во исполнение Указа Президента РФ от 18.07.2008 года ¹ 1108 "О совершенствовании Гражданского кодекса РФ" в соответствии с Концепцией развития гражданского законодательства РФ, разработанной на основании того же Указа. Законопроект подготовлен Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства.
Основные планируемые изменения в разделе I Гражданского кодекса РФ (далее — ГК):
- в сферу регулирования гражданского законодательства добавлены отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения) (ст. 2 ГК);
- изменено понятие обычая. Согласно законопроекту, он складывается и применяется не только в предпринимательской, но и в других видах деятельности (ст. 5 ГК);
- вводится отдельная ст. 8 прим. 1 о государственной регистрации прав на имущество. Она предполагает обязательное нотариальное удостоверение сделок, влекущих возникновение, изменение или прекращение прав, которые подлежат государственной регистрации (если иное не установлено законом);
- введено понятие "действий в обход закона" как заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом);
- государственная регистрация юридических лиц будет проводиться органами юстиции;
- до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, ЕГРЮЛ, органом юстиции будет проводиться проверка законности оснований государственной регистрации и достоверности данных, включаемых в реестр, а также соответствия законодательству содержания устава;
- новая ст. 53 прим. 1 регулирует ответственность руководителя, участников, членов коллегиальных органов юридического лица за убытки, причиненные ими юридическому лицу;
- юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его месту нахождения, указанному ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия в указанном месте своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по этому адресу (ст. 54 ГК);
- уточнены правила ликвидации юридических лиц (ст. 61 ГК);
- установлены правила распределения имущества, выявленного после ликвидации юридического лица (ст. 64 ГК);
- взамен традиционной классификации юридических лиц введено понятие корпоративных и унитарных организаций;
- минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью установлен в размере пятисот тысяч рублей (ст. 66 прим. 2 ГК);
- минимальный размер уставного капитала акционерного общества установлен в размере пяти миллионов рублей (ст. 66 прим. 2 ГК). При этом минимальный уставный капитал хозяйственного общества должен быть оплачен деньгами, а не менее трех четвертей уставного капитала должно быть внесено учредителями до государственной регистрации общества, остальная часть уставного капитала — в течение первого года деятельности общества;
- введено понятие корпоративного договора. Это договор об осуществлении частниками хозяйственного общества своих корпоративных (членских) прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом;
- ликвидирована такая организационно-правовая форма образования юридического лица, как общество с дополнительной ответственностью. Взамен организационно-правовых форм ЗАО и ОАО введены формы публичного (уставный капитал не менее 100 миллионов рублей) и частного учреждения (новая форма);
- установлено обязательное нотариальное удостоверение доверенностей на подачу заявлений о государственной регистрации прав, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами (ст. 185 прим. 1 ГК). Отменен максимальный срок действия доверенностей — 3 года (ст. 186 ГК);
- договорная неустойка может быть уменьшена (ст. 333 ГК) только по заявлению должника (согласно действующему законодательству, суд вправе самостоятельно снизить размер неустойки).
"Существенной корректировке планируется подвергнуть значительную часть Гражданского кодекса, — говорит Анастасия Котельникова, старший юрист Юридического Центра "Глосса". — Вследствие внесения изменений, указанных в законопроекте, любой компании потребуется корректировка учредительных документов и многих договоров, а также увеличение уставного капитала путем внесения денежных средств. Например, для обществ с ограниченной ответственностью минимальный уставный капитал составит пятьсот тысяч рублей".
Основные планируемые изменения в разделе I Гражданского кодекса РФ (далее — ГК):
- в сферу регулирования гражданского законодательства добавлены отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения) (ст. 2 ГК);
- изменено понятие обычая. Согласно законопроекту, он складывается и применяется не только в предпринимательской, но и в других видах деятельности (ст. 5 ГК);
- вводится отдельная ст. 8 прим. 1 о государственной регистрации прав на имущество. Она предполагает обязательное нотариальное удостоверение сделок, влекущих возникновение, изменение или прекращение прав, которые подлежат государственной регистрации (если иное не установлено законом);
- введено понятие "действий в обход закона" как заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом);
- государственная регистрация юридических лиц будет проводиться органами юстиции;
- до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, ЕГРЮЛ, органом юстиции будет проводиться проверка законности оснований государственной регистрации и достоверности данных, включаемых в реестр, а также соответствия законодательству содержания устава;
- новая ст. 53 прим. 1 регулирует ответственность руководителя, участников, членов коллегиальных органов юридического лица за убытки, причиненные ими юридическому лицу;
- юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его месту нахождения, указанному ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия в указанном месте своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по этому адресу (ст. 54 ГК);
- уточнены правила ликвидации юридических лиц (ст. 61 ГК);
- установлены правила распределения имущества, выявленного после ликвидации юридического лица (ст. 64 ГК);
- взамен традиционной классификации юридических лиц введено понятие корпоративных и унитарных организаций;
- минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью установлен в размере пятисот тысяч рублей (ст. 66 прим. 2 ГК);
- минимальный размер уставного капитала акционерного общества установлен в размере пяти миллионов рублей (ст. 66 прим. 2 ГК). При этом минимальный уставный капитал хозяйственного общества должен быть оплачен деньгами, а не менее трех четвертей уставного капитала должно быть внесено учредителями до государственной регистрации общества, остальная часть уставного капитала — в течение первого года деятельности общества;
- введено понятие корпоративного договора. Это договор об осуществлении частниками хозяйственного общества своих корпоративных (членских) прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом;
- ликвидирована такая организационно-правовая форма образования юридического лица, как общество с дополнительной ответственностью. Взамен организационно-правовых форм ЗАО и ОАО введены формы публичного (уставный капитал не менее 100 миллионов рублей) и частного учреждения (новая форма);
- установлено обязательное нотариальное удостоверение доверенностей на подачу заявлений о государственной регистрации прав, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами (ст. 185 прим. 1 ГК). Отменен максимальный срок действия доверенностей — 3 года (ст. 186 ГК);
- договорная неустойка может быть уменьшена (ст. 333 ГК) только по заявлению должника (согласно действующему законодательству, суд вправе самостоятельно снизить размер неустойки).
"Существенной корректировке планируется подвергнуть значительную часть Гражданского кодекса, — говорит Анастасия Котельникова, старший юрист Юридического Центра "Глосса". — Вследствие внесения изменений, указанных в законопроекте, любой компании потребуется корректировка учредительных документов и многих договоров, а также увеличение уставного капитала путем внесения денежных средств. Например, для обществ с ограниченной ответственностью минимальный уставный капитал составит пятьсот тысяч рублей".